2024年中级经济师《经济基础》新教材变动：法律（7）

随着2024年中级经济师考试的日益临近，考生们关注的莫过于新教材的变化情况。作为备考的重要参考，新教材的发布不仅预示着考试内容的新动向，更是考生们调整学习策略、精准备考的关键依据。如果备考出现迷茫，不妨可以看一看新旧教材对比！

由于《公司法》修正，2024 年中级经济师新教材与 2023 年教材对比分析后发现，第六部分法律的第三十六章公司法律制度变动较大，涉及修正、新增和删减的内容极多。本章节的第一小节涉及两处内容调整，第二小节到第八小节的内容进行了系统化的整理，本文来为大家分析第六小节董事、监事和高级管理人员的任职资格和法定义务的新旧变化对比，内容如下：

六、董事、监事和高级管理人员的任职资格和法定义务

变化：小节调整

在公司“所有权与经营管理权相分离”的趋势下，董事、高级管理人员经营管理公司，监事履行监督职责，共同为公司及股东利益服务。董事、监事和高级管理人员是公司法上的重要主体，须规定其任职资格和法律义务。董事、监事是经过股东会提名选举程序聘任，行使相应职权的人员。高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

(一)董事、监事和高级管理人员的任职资格

《公司法》规定，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形包括：

　　①无民事行为能力或者限制民事行为能力;②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年;③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;⑤个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。

(二)董事、监事和高级管理人员的法定义务

董事、监事和高级管理人员对公司的法定义务统称为信义义务，通常分为忠实义务和勤勉义务。《公司法》将此两项义务的主体拓展到不担任公司董事但实际执行公司事务的控股股东、实际控制人。此外，《公司法》还规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。

1.忠实义务。董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

　　①侵占公司财产、挪用公司资金;②将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;③利用职权贿赂或者收受其他非法收入;④接受他人与公司交易的佣金归为己有;⑤擅自披露公司秘密;⑥违反对公司忠实义务的其他行为。

2023年修订的《公司法》对易产生利益冲突而违反忠实义务的3种行为进行了特别规定。

第一，自我交易行为。董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用上述规定。

第二，谋取公司商业机会行为。董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

　　①向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过;②根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第三，禁止竞业行为。董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

董事会对涉及上述3类行为的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。董事、监事、高级管理人员违反忠实义务的行为，包括违法从事自我交易、谋取公司商业机会或与公司竞业的行为，其所得的收入应当归公司所有。

2.勤勉义务。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。何谓勤勉尽责，《公司法》强调了“为公司的最大利益”以及“通常应有的合理注意”;学理上还包括善意、具有管理者通常所需的知识和技能等;实践中，最低标准是合法，即规定董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

(三)董事责任保险

公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

以上就是2024年中级经济师《经济基础》教材与2023年版的区别之第六部分法律的第三十六章公司法律制度的第六小节董事、监事和高级管理人员的任职资格和法定义务内容！想要打印的同学可点击：2024年中级经济师《经济基础》新教材变动对比.pdf 获取电子版《经济基础》新教材变动对比！

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