2024年中级经济师《经济基础》新教材变动：法律（8）
随着2024年中级经济师考试的日益临近，考生们关注的莫过于新教材的变化情况。作为备考的重要参考，新教材的发布不仅预示着考试内容的新动向，更是考生们调整学习策略、精准备考的关键依据。如果备考出现迷茫，不妨可以看一看新旧教材对比！
由于《公司法》修正，2024 年中级经济师新教材与 2023 年教材对比分析后发现，第六部分法律的第三十六章公司法律制度变动较大，涉及修正、新增和删减的内容极多。本章节的第一小节涉及两处内容调整，第二小节到第八小节的内容进行了系统化的整理，本文来为大家分析第七小节股份有限公司的股份发行和转让的新旧变化对比，内容如下：
七、股份有限公司的股份发行和转让
变化：小节调整
(一)股份发行的相关规定
1.股份与股票。
《公司法》规定股份有限公司股份发行遵循“同股同权”的基本原则：股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同;认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司发行的股票，应当为记名股票。股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：①公司名称;②公司成立日期或者股票发行的时间;③股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股票代表的股份数。股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定代表人签名，公司盖章。发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字样。
股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
2.面额股与无面额股。
面额股是记载票面金额的股票。票面金额也就是记载的每股金额，在票面股制度产生之初有助于保障股东按票面价取得股票，以实现同股同价。但实践中股票发行价格受市场因素影响，并不完全按照票面价，因此，确定票面金额主要是为依据票面金额乘以发行股份数而确定公司所得的资本金额。
《公司法》规定，公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的1/2以上计入注册资本。
面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。
3.发行新股和授权资本制引人。
公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：
①新股种类及数额;②新股发行价格;③新股发行的起止日期;④向原有股东发行新股的种类及数额;⑤发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
除股东会可以作出发行新股的决议外，2023年修订的《公司法》引入授权资本制，即可授权董事会决定发行新股。《公司法》规定，公司章程或者股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依授权决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。
(二)股份转让的相关规定
1.股份转让的方式。
股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让;公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。股份有限公司的股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东会会议召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得变更股东名册。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。
2.股份转让的法定限制。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
3.公司收购本公司股份的规定。
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
①减少公司注册资本;②与持有本公司股份的其他公司合并;③将股份用于员工持股计划或者股权激励;④股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;⑤将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因上述第①②种情形收购本公司股份的，应当经股东会决议;公司因第③⑤⑥种情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司收购本公司股份后，属于第①种情形的，应当自收购之日起10日内注销;属于第②④种情形的，应当在6个月内转让或者注销;属于第③⑤⑥种情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%,并应当在3年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因第③⑤⑥种情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
4.公司财务资助行为规制。
公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
违反上述规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
5.股份继承。
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。
以上就是2024年中级经济师《经济基础》教材与2023年版的区别之第六部分法律的第三十六章公司法律制度的第七小节股份有限公司的股份发行和转让内容！想要打印的同学可点击：2024年中级经济师《经济基础》新教材变动对比.pdf 获取电子版《经济基础》新教材变动对比！
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