2024年基金从业《私募股权投资基金》考前集训八

第三章第一节：创业投资基金与并购基金

源于创业投资。

1946年成立的美国研究与发展公司（ARD），被公认为是全

球第一家以公司形式运作的创业投资基金，从此股权投资开始基

金化运作。

1958年，美国《小企业投资法》的颁布是股权投资基金发展

的里程碑。美国小企业管理局设立“小企业投资公司计划”。

源于创业投资。

1946年成立的美国研究与发展公司（ARD），被公认为是全

球第一家以公司形式运作的创业投资基金，从此股权投资开始基

金化运作。

1958年，美国《小企业投资法》的颁布是股权投资基金发展

的里程碑。美国小企业管理局设立“小企业投资公司计划”。

考点1:创业投资基金
(一)创业投资
创业投资，是指向处于各个创业阶段的未上市成长性企业进行的股权投资。通过股权转让获取资本增值收益的投资方式。创业投资的投资对象包括早期、中期、后期各个发展阶段的未上市成长性企业。

创业投资可以采取组织化形式和非组织化形式。
组织化创业投资是指机构或个人通过设立专业创业投资组织从事创业投资。
非组织化创业投资是指非专业机构和个人分散从事创业投资:如:天使投资是指除被投资企业职员及其家庭成员和直系亲属以外的个人以其自有资金直接开展的创业投资活动。

(二)创业投资基金
1.含义
创业投资基金，是指主要投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金创业投资基金通过注资的形式对企业的增量股权进行投资，从而为企业提供发展所需的资金。

2.创业投资基金的运作特点:
(1)投资对象:主要是未上市成长性创业企业。
(2)投资方式:通常采取参股性投资，较少控股性投资。
(3)杠杆应用:一般不借助，以基金的自有资金进行投资。
(4)投资收益:主要来源于所投资企业的因价值创造带来的股权增值。

考点2:并购基金
(一)并购基金概述
并购基金:主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金。
并购基金通过购买的形式对企业的存量股权进行投资，并不为企业提供任何资金，只是一种所有权转移的投资方式，获得资金的是出让企业股权的老股东。并购基金作为财务投资者，收购中不会产生协同效应。战略投资者往往能从收购中获得协同效应，因此其往往支付比并购基金更高的收购价格。并购基金之所以能与其竞价，主要是并购基金在收购中常采取较高的杠杆率，因此并购基金主要是杠杆收购基金。

杠杆收购基金的运作特点:
(1)投资对象:主要是成熟企业。特征:处于成熟行业；强劲、稳固的市场地位;稳定、可预测的现金流;拥有坚实的抵押资产基础;资产负债率较低;资本性支出较低;有减少开支的潜力;资产可剥离。
(2)投资方式:通常采取控股性投资。
(3)杠杆应用:往往借助于杠杆。
(4)投资收益:主要来源于因管理增值带来的股权增值。

(二)杠杆收购基金的投资方式:杠杆收购
1.含义
杠杆收购，是指收购方用少量的自有资金结合大规模的外部资金来收购目标企业的活动。

收购方的自有资金和外部资金的比例，取决于三个因素
(1)目标公司所能产生的现金流:
(2)外部资金的融资成本;
(3)资本结构的风险。

2.杠杆收购基金的主要有三个来源:
(1)普通股，由收购方提供资金:
(2)夹层资金，一般采取优先股和垃圾债券的方式，有时附有转股权;
即银行提供的并购贷款。
(3)银行贷款，即银行提供的并购贷款。

杠杆收购基金的收购资金来源的具体内容:
(1)股权资本
股权资本主要由杠杆收购基金提供，采取普通股形式。当目标公司规模较大，几家基金联合投资(俱乐部交易)的形式。另外，杠杆收购基金也会联合目标公司管理层和老股东一起提供股权资本。这种情况下，杠杆收购基金提供大部分的股权资本拥有目标公司的控股权，从而能够严密地控制管理层去执行杠杆收购策略。

(2)夹层资本
夹层资本是处于资本结构的中间位置，收益和风险介于银行贷款和股权资本之间的资本形态。比银行贷款优先级低、成本高，比股权资本优先级高、成本低。夹层资本通常采取优先股和次级债券的形式，有时这些证券会附带对普通股的认股权或转股权。

(3)银行贷款
银行贷款是杠杆收购的主要资金来源:循环贷款和定期贷款。循环贷款提供的资金用于满足目标企业日常营运资本需求，目标公司需要时可以随时在授信额度内向银行贷款。循环贷款的特殊之处在于这部分贷款可以反复地借贷与偿还前提是要与银行签订信用协议并缴纳一定的费用。循环贷款通常是杠杆收购中成本最低的债务融资方式，当然同样享有最高级别的优先偿还权。

定期贷款:具有固定偿还期限的贷款，通常以被收购公司的资产作抵押，定期贷款也有着最优先的偿还级别，可分为A级、B级甚至更多级别。银行贷款是杠杆收购中级别最高、成本最低和弹性最低的融资来源。