2024年中级经济师《经济基础》新教材变动：法律（3）

随着2024年中级经济师考试的日益临近，考生们关注的莫过于新教材的变化情况。作为备考的重要参考，新教材的发布不仅预示着考试内容的新动向，更是考生们调整学习策略、精准备考的关键依据。如果备考出现迷茫，不妨可以看一看新旧教材对比！

由于《公司法》修正，2024 年中级经济师新教材与 2023 年教材对比分析后发现，第六部分法律的第三十六章公司法律制度变动较大，涉及修正、新增和删减的内容极多。本章节的第一小节涉及两处内容调整，第二小节到第八小节的内容进行了系统化的整理，本文来为大家分析第二小节公司登记与企业信用信息公示的新旧变化对比，内容如下：

二、公司登记与企业信用信息公示

变化：小节调整

公司是最重要的市场活动主体，其经营范围、股权、资本、组织等事项不仅关涉公司及股东权益，而且事关公司债权人等利益相关方利益，以及整体的市场良好秩序，故须由国家市场监督管理部门主管包括公司在内的市场主体登记管理工作。2023年《公司法》修订，增加第二章专章规定“公司登记”制度。

《市场主体登记管理条例》规定，市场主体应当依法依规办理登记;未经登记，不得以市场主体名义从事经营活动。市场主体登记包括设立登记、变更登记和注销登记。

(一)公司的设立登记

1.设立登记的概念。公司设立登记是公司创立行为发生效力和公司法人主体资格产生的行为。

《公司法》规定，设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。例如，《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)规定，设立证券公司，除需满足《证券法》规定的条件外，还需经国务院证券监督管理机构批准;“未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得以证券公司名义开展证券业务活动”。

2.设立登记申请。申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。《市场主体登记管理条例》规定，市场主体实行实名登记。申请人应当配合登记机关核验身份信息。《市场主体登记管理条例实施细则》进一步明确，在办理登记、备案事项时，申请人应当配合登记机关通过实名认证系统，采用人脸识别等方式对法定代表人、有限责任公司股东、股份有限公司发起人、公司董事、监事及高级管理人员进行实名验证。

申请设立公司，符合《公司法》规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司。登记机关应当对申请材料进行形式审查。对申请材料齐全、符合法定形式的予以确认并当场登记。不能当场登记的，应当在3个工作日内予以登记;情形复杂的，经登记机关负责人批准，可以再延

长3个工作日。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，登记机关应当一次性告知申请人需要补正的材料。登记申请不符合法律、行政法规规定，或者可能危害国家安全、社会公共利益的，登记机关不予登记并说明理由。

虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。

3.公司登记事项。

(1)名称。依照《公司法》设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照《公司法》设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。《市场主体登记管理条例》规定，市场主体只能登记一个名称，经登记的市场主体名称受法律保护。市场主体名称由申请人依法自主申报。《企业名称登记管理规定》中明确企业名称由行政区划名称、字号、行业或者经营特点、组织形式组成。企业应当根据其组织结构或者责任形式，依法在企业名称中标明组织形式。

(2)住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。市场主体只能登记一个住所或者主要经营场所。电子商务平台内的自然人经营者可以根据国家有关规定，将电子商务平台提供的网络经营场所作为经营场所。

(3)注册资本。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。

(4)经营范围。公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。《市场主体登记管理条例》规定，市场主体的经营范围包括一般经营项目和许可经营项目。经营范围中属于在登记前依法须经批准的许可经营项目，市场主体应当在申请登记时提交有关批准文件。例如，《中华人民共和国邮政法》规定经营快递业务，应当取得快递业务经营许可;外商不得投资经营信件的国内快递业务。《中华人民共和国旅游法》规定旅行社经营出境旅游、边境旅游业务，应当取得相应的业务经营许可。市场主体应当按照登记机关公布的经营项目分类标准办理经营范围登记。

(5)法定代表人的姓名。公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。《公司法》第178条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员，则其自然也不得担任公司的法定代表人：

①无民事行为能力或者限制民事行为能力;

②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年;

③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;

⑤个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

(6)有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。发起人是为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，包括有限责任公司设立时的股东。

4.公司备案事项。公司应当向登记机关备案下列事项：①章程;②经营期限;③有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额;④公司董事、监事、高级管理人员;⑤市场主体登记联络员、外商投资企业法律文件送达接受人;⑥公司等市场主体受益所有人相关信息;⑦法律、行政法规规定的其他事项。

5.公司营业执照。依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

营业执照分为正本和副本，具有同等法律效力。营业执照样式、电子营业执照标准由国务院市场监督管理部门统一制定。

《市场主体登记管理条例》规定，市场主体应当将营业执照置于住所或者主要经营场所的醒目位置。从事电子商务经营的市场主体应当在其首页显著位置持续公示营业执照信息或者相关链接标识。任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。营业执照遗失或者毁坏的，市场主体应当通过国家企业信用信息公示系统声明作废，申请补领。登记机关依法作出变更登记、注销登记和撤销登记决定的，市场主体应当缴回营业执照。拒不缴回或者无法缴回营业执照的，由登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。

公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。我国自2016年10月1日起，正式实施工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证和统计登记证“五证合一、一照一码”,为企业开办和成长提供便利化服务。

(二)公司的变更登记

1.变更登记的一般规定。公司登记事项发生变更的，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记;变更登记事项属于依法须经批准的，申请人应当在批准文件有效期内向登记机关申请变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。公司变更《市场主体登记管理条例》规定的备案事项的，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关办理备案。

公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。

公司法定代表人在任职期间发生《公司法》第178条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形之一的，不得担任法定代表人，应当向登记机关申请变更登记。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

公司变更经营范围，属于依法须经批准的项目的，应当自批准之日起30日内申请变更登记。许可证或者批准文件被吊销、撤销或者有效期届满的，应当自许可证或者批准文件被吊销、撤销或者有效期届满之日起30日内向登记机关申请变更登记或者办理注销登记。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公司登记机关换发营业执照。

2.歇业登记。《市场主体登记管理条例》规定，因自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等原因造成经营困难的，市场主体可以自主决定在一定时期内歇业。法律、行政法规另有规定的除外。市场主体应当在歇业前与职工依法协商劳动关系处理等有关事项。市场主体应当在歇业前向登记机关办理备案。登记机关通过国家企业信用信息公示系统向社会公示歇业期限、法律文书送达地址等信息。市场主体歇业的期限最长不得超过3年。市场主体在歇业期间开展经营活动的，视为恢复营业，市场主体应当通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。市场主体歇业期间，可以以法律文书送达地址代替住所或者主要经营场所。

(三)公司的注销登记

公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。经登记机关注销登记，市场主体终止。市场主体注销依法须经批准的，应当经批准后向登记机关申请注销登记。

《市场主体登记管理条例》规定，市场主体注销登记前依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告。清算组可以通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告。清算组应当自清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记。市场主体申请注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记。

(四)企业信用信息公示

为强化对企业信用的约束，维护交易安全，2014年国务院颁布了《企业信息公示暂行条例》,建设企业信息公示系统。企业信息是指在市场监督管理部门登记的企业从事生产经营活动过程中形成的信息，以及政府部门在履行职责过程中产生的能够反映企业状况的信息。《公司法》规定，公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

①有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数;

②有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息;

③行政许可取得、变更、注销等信息;

④法律、行政法规规定的其他信息。

公司应当确保上述公示信息真实、准确、完整。

企业信息主要来源于政府部门和企业，政府部门和企业分别对其公示信息的真实性、及时性负责。市场监督管理部门应当通过企业信用信息公示系统，公示其在履行职责过程中产生的下列企业信息：

①注册登记、备案信息;

②动产抵押登记信息;

③股权出质登记信息;

④行政处罚信息;

⑤其他依法应当公示的信息。

上述企业信息应当自产生之日起20个工作日内予以公示。

市场监督管理部门以外的其他政府部门应当公示其在履行职责过程中产生的下列企业信息：

①行政许可准予、变更、延续信息;②行政处罚信息;③其他依法应当公示的信息。

其他政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统，也可以通过其他系统公示上述企业信息。市场监督管理部门和其他政府部门应当按照国家社会信用信息平台建设的总体要求，实现企业信息的互联共享。

企业应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向市场监督管理部门报送上一年度年度报告，并向社会公示。当年设立登记的企业，自下一年起报送并公示年度报告。

企业年度报告的内容包括：

①企业通信地址、邮政编码、联系电话、电子邮箱等信息;②企业开业、歇业、清算等存续状态信息;③企业投资设立企业、购买股权信息;④企业为有限责任公司或者股份有限公司的，其股东或者发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息;⑤有限责任公司股东股权转让等股权变更信息;⑥企业网站以及从事网络经营的网店的名称、网址等信息;⑦企业从业人数、资产总额、负债总额、对外提供保证担保、所有者权益合计、营业总收入、主营业务收入、利润总额、净利润、纳税总额信息。

第①项至第⑥项规定的信息应当向社会公示，第⑦项规定的信息由企业选择是否向社会公示。经企业同意，公民、法人或者其他组织可以查询企业选择不公示的信息。

如果企业未按规定期限公示年度报告或者未按照市场监督管理部门责令的期限公示有关企业信息，或者企业公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假，县级以上市场监督管理部门应将其列入经营异常名录，通过企业信用信息公示系统向社会公示，提醒其履行公示义务;情节严重的，由有关主管部门依照有关法律、行政法规规定给予行政处罚;造成他人损失的，依法承担赔偿责任;构成犯罪的，依法追究刑事责任。

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