2024年中级经济师《工商管理》新大纲抢跑100点汇总四
备考中级经济师《工商管理》科目，不仅要有扎实的基础知识，更要对新大纲的变化了如指掌。今天，我们为大家带来了“2024年中级经济师《工商管理》新大纲抢跑100点汇总”，希望这份汇总能够帮助大家快速定位新大纲中的重点、难点，使备考过程更加有针对性。
考点 16：股份有限公司的股东大会
1.股东大会的性质
股东大会是股份有限公司的最高权力机构，这是由股东在公司中的地位决定的。根据《公司法》规定，股份有限公司股东大会职权适用于有限责任公司股东会职权的规定。
2.股东大会的种类和召集
股东大会由全体股东组成，分为股东年会和临时股东大会。
1.股东年会：股东大会应当每年召开一次年会。
2.临时股东大会
有下列情形之一，应在两个月内召开临时股东大会：
①董事人数不足法律规定或公司章程所定的 2/3 时;
②公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
③单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
④董事会认为必要时;
⑤监事会提议召开时;
⑥公司章程规定的其他情形。
3.股东大会会议的召开
①股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行，由副董事长主持;副董事长不能履行，由半数以上董事共同推举一名董事主持;②董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;③监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召开和主持。
4.股东大会会议的决议方式
(1)股东行使表决权的依据
股东所持股份是股东权的计算依据。一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
(2)普通决议与特别决议的表决方式
①普通决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
②特别决议：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(3)累积投票制
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制和普通投票制的区别主要在于，前者使得公司股东可以把自己拥有的表决权集中使用于待选董事中的一人或多人。累积投票制在一定程度上平衡大小股东的利益。
考点 17：有限责任公司的董事会
1.董事会的组成
董事会的组成：
①有限责任公司董事会的成员为 3～13 人;
②两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。其他有限责任公董事会成员中可以有职工代表。董事会中的职工代表由职工代表大会、职工大会等民主形式选举产生。
③董事会设董事长一人，也可以设副董事长。
2.董事的任职资格
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员：
①无民事行为能力或者限制民事行为能力;
②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年;
③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
3.有限责任公司董事会的职权：
董事会作为公司的执行机构和经营决策机构，享有经营管理公司业务活动，对公司重大 问题(股东机构决策外的事项)进行决策的广泛权力。董事会对股东(大)会负责，行使下 列职权：
①召集股东(大)会会议，并向股东(大)会报告工作。
②执行股东(大)会的决议。
③决定公司的经营计划和投资方案。
④制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。
⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
⑧决定公司内部管理机构的设置。
⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人及其报酬事项。
⑩制定公司的基本管理制度。
⑪公司章程规定的其他职权。
考点 18：股份有限公司的董事会
1.董事会的组成
我国《公司法》规定，董事会的成员为 5～19 人。董事会成员应由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责。董事会成员中可以有公司职工代表。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年。董事任期届满，连选可以连任。
2.董事会的性质
股份有限公司董事会是依法由股东大会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机构。
3.董事会的议事规则
我国《公司法》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议实行“一人一票”制。
4.董事会会议
定期会议每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。临时会议是董事会认为必要时召开。有权提议董事会临时会议的人员有：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会会议一人一票，采取多数决的表决方式。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
考点 19：有限责任公司的经理机构
1.经理机构的地位
经理又称经理人，是指由董事会做出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会。经理的职权范围通常是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。
董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中，控制是第一性的，合作是第二性的。
2.经理机构的职权
从本质上讲，经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(2)组织实施公司年度经营和投资方案;
(3)拟订公司内部管理机构设置方案;
(4)拟订公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(7)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(8)公司章程和董事会授予的其他职权。
《公司法》规定经理有权列席董事会会议。
考点 20：有限责任公司的监督机构
1.有限责任公司监事会的组成
我国《公司法》规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于 3 人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1～2 名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
2.监事会的职权
监事会或不设监事会公司的监事行使下列职权：
①检查公司财务;
②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督;
③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高管理人员予以纠正;
④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
⑤向股东会会议提出提案;
⑥依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
⑦公司章程规定的其他职权。
3.监事会的议事规则
监事会每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
考点 21：国有独资公司的监督机构
1.国有独资公司的监事会制度
国有独资公司的监事会制度是由国有资产监督管理机构派出监事组成专门外部监督机构对公司经营进行监督。国有独资公司的监事会由国有资产监督管理机构代表政府派出，对派出机构负责，不受企业控制。也称为外派监事会。
2.监事会的组成
国有独资公司的监事会成员不得少于 5 人，监事会成员包括国有资产监督管理机构派出的专职监事和职工代表出任的监事。专职监事由国有资产监督管理机构任命。监事会成员中职工代表的比例不得低于三分之一，职工代表出任的监事为兼职监事。监事会设监事会主席，监事会主席由国有资产监督管理机构从成员中指定。
监督机构对比
| 有限责任公司 | 股份有限公司 | 国有独资公司 | |
| 组成 | 不得少于 3 人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2 名监事，不设监事会。职工代表的比例不得低于三分之一。 | 不得少于 3 人，职工代表的比例不得低于三分之一。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 | 不得少于 5 人，成员包括国有资产监督管理机构派出的专职监事和职工代表出任的兼职监事。职工代表的比例不得低于三分之一。监事会主席由国有资产监督管理机构从成员中指定。 |
| 任期 | 每届为三年，监事任期届满，连选可以连任 | 每届为三年，监事任期届满，连选可以连任 | -- |
| 会议类型 | 每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议 | 定期会议(每六个月至少召开一次会议)，临时监事会会议由监事提议召开 | -- |
| 表决 | 半数以上监事通过 | 半数以上监事通过 | -- |
